摘要：绝味食品为何溢价买“自建房”？来源 | 经理人传媒旗下《经理人》杂志全媒体记者/孙晨近期，绝味食品收到了监管工作函，处理事由涉及绝味食品购买股权暨关联交易事项。此前9月23日，绝味食品发布关联交易公告，其全资子公司长沙绝味轩企业管理有限公司...
绝味食品为何溢价买“自建房”？
来源 | 经理人传媒旗下《经理人》杂志
全媒体记者/孙晨
近期，绝味食品收到了监管工作函，处理事由涉及绝味食品购买股权暨关联交易事项。
此前9月23日，绝味食品发布关联交易公告，其全资子公司长沙绝味轩企业管理有限公司（简称“长沙绝味轩”）拟以现金方式收购长沙县嘉和瑞祥生态农业科技有限公司（简称“嘉和瑞祥”）80%股权，交易对价2241.25万元。
收购对于上市公司而言是再普通不过的事情，一般未构成重大资产重组也不会引起证监会或投资者重点关注。回到绝味食品身上，通过检索公告发现，这是其上市后首个收购公告，而且还是关联收购，引发关注再正常不过，更重要的是，绝味食品上述收购公告对于标的公司的财务状况、具体的评估情况，以及股权变更情况是一笔带过，这或许是其受到监管函的重要原因。
在收到监管函后，绝味食品在当天发布上述关联交易的补充公告，对上述内容进行了补充。对比两份公告，有些地方值得关注。
董事陈更之子陈轩入股
据企查查，嘉和瑞祥成立于2009年3月25日，初始注册资本300万元，法人谭迪持有100%股权。根据2017年报，嘉和瑞祥当年新增股东范菊秋，认缴出资额5万元，以此计算，持股比例应为1.67%，这种情况延续至2021年报。
今年8月18日，嘉和瑞祥发生工商变更记录，显示范菊秋在当天才正式成为了嘉和瑞祥股东，而且认缴出资额为15万元。范菊秋明明在2017年以5万元参股了嘉和瑞祥并成为股东，为何在2022年才进行工商登记，而且出资额还变成了15万元。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
根据第六十八条，公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。
同样是8月18日，嘉和瑞祥还迎来了3位新股东，分别是陈轩、罗鲲、叶伟，认缴注册资本均为11.11万元，持股比例均为3.33%。收购公告中，绝味食品称嘉和瑞祥的增资扩股是为了实现多元化经营。
值得关注的是，陈轩是绝味食品董事兼股东（持股约3019万）陈更之子，在增资扩股完成的一个多月后，绝味食品拟收购嘉和瑞祥80%股权，其中来自谭迪、范菊秋的股权分别为75.50%、4.50%。
为什么在陈轩参股后，绝味食品选择收购嘉和瑞祥股权，公司从哪个时候开始规划收购呢？其中尽调花费的时间又是多少呢？后续嘉和瑞祥是否存在被工商局罚款的可能呢？
多倍溢价收购
工商信息显示，嘉和瑞祥的经营范围包括农业科技，旅游开发及咨询；农产品开发及销售；苗木、果蔬种植及销售等等。据绝味食品披露，2010年，根据《长沙县发展和改革局关于同意浔龙河等9个现代农庄立项的批复》文件精神，嘉和瑞祥主要运营资产为批复后陆续建设的房屋、仓库、池塘、道路等农庄基础设施。
事实上，嘉和瑞祥成立后主要进行基础设施建设和生态持续优化，暂未有主营业务活动，体现在财务指标上面，公司从成立至今一直处于亏损状态，而根据其此前年报信息，2013年至2016年，累计亏损405.5万元，前两年从业人数为4人、后两年从业人数为3人，此后，公司在年报中不再披露详情数据。
据绝味食品披露，2021年及2022年前1-8月，嘉和瑞祥未经审计的营收收入均为零，而净亏损分别为4500元、3.67万元，净资产437.54万元。
然而，就是这样一家净资产不到438万元的公司，评估值却高达2808.75万元，评估增值约5.41倍。
根据北京卓信大华资产评估有限公司评估，以2022年6月30日为评估基准日，按成本法、市场法进行评估，嘉和瑞祥的资产以固定资产为主，账面价值为403.24万元，但评估值则高达2262.31万元，增长额1859.07万元，增值率461.03%。
具体来看，嘉和瑞祥固定资产包含房屋建筑物、构筑物，其中房屋建筑物主要为生态园房屋、餐厅、仓库，账面价值403.24万元，评估值1255.04万元，增值额851.80万元，增值率211.24%，增值原因主要为工程建设部分原材料由股东直接投入，未进行账务处理。
构筑物主要为池塘护坡、围墙、道路、绿化等资产，账面价值0元，评估值1007.27万元，增值主要系标的公司暂未有主营业务活动，园区基础设施由股东直接进行维护，相关资产成本无法准确计量和未入账所致。
评估报告称，考虑相关建筑设施建成时间约为2014年，近年来随着建材价格及人工成本呈现上升态势，固定资产有进一步评估增值。
不过，该项目于2014年建成，那么股东投入明细是否保存完整？若不完整，又如何确保上述投入金额的真实性呢？维护成本又该如何计算呢，以项目建成年份计算至今年8月，则约92个月，每月支出近11万元，而从前文也知道嘉和瑞祥从业人数寥寥几人，是否需要这么大支出吗？
此外，嘉和瑞祥生产性生物资产、使用权资产账面价值均为0元，但评估值分别为181.73万元、364.71万元，前者增值原因是嘉和瑞祥相关资产为股东直接购入，未进行入账处理，而根据市场法进行评估，故导致增值；后者则是嘉和瑞祥租赁长沙县和平村涂家湾组土地使用权，合同签订时间为2007年12月，一次性支付了相关的租赁费用，并作为费用进行入账，导致使用权资产账面价值为0元。
值得指出的是，本次纳入估值范围的11项房屋建筑物为自建，无法单独办理产权证而导致无法单独出售，相关固定资产不存在抵押及质押情况。产权持有人承诺纳入估值范围的资产均归长沙县嘉和瑞祥生态农业科技有限公司所有。但具体是哪11项建筑物，以及建筑物的详细位置，绝味食品并没有披露。
针对上述疑问，《经理人》杂志致函绝味食品，但截至发稿，未获得回复。
对于为何收购，绝味食品表示收购的嘉和瑞祥资产与公司践行院士工作站的后续承接工作及落地企业文化、人才培训基地的诉求高度匹配，可实现建设周期优化和成本节约。
据悉，此前5月17日，中国工程院单杨院士工作站在绝味食品正式揭牌，该工作站将在创新工艺(如植物萃取)、速冻保鲜技术的应用、食品深加工(智能制造)、散装食品标准化等领域开展研究。
耗费2000多万元收购多处自建房用于上述用途，是否值得，是仁者见仁，智者见智的问题，要知道绝味食品去年用于研发的费用仅3753.24万元，而今年上半年研发费用也才1508.02万元。
上半年，绝味食品的业绩情况并不乐观，虽然实现营业收入实现小幅增长，但归母净利润则骤降八成。具体来看，营业收入、归母净利润分别为33.36亿元，0.99亿元，同比分别变动6.11%、-80.36%。据第三季报，绝味食品前三季度营收、归母净利润分别为51.2亿元、2.19亿元，同比分别变动5.64%、-77.24%，营收增速进一步放缓。
事实上，因疫情反复影响，“鸭脖”三巨头上半年的日子都不太好过，其中周黑鸭营收、归母净利润同比降幅最大，分别为18.71%、91.99%（具体如下表），相比较之下，绝味食品还能实现营收增长可谓是极不容易，谁能笑到最后，不妨等到2022年报出炉后再看。
